La Chiesa di Santa Maria di Betlem fu costruita intorno al XV secolo alle falde del Castello dei Conti di Modica. Sul posto dove venne costruita c'erano prima quattro chiese tra cui quella di Santa Maria di Berlon della quale è rimasta un'interessantissima lunetta, un bassorilievo che rappresenta una natività, visibile nella parete esterna della chiesa che dà sulla Via Santa Maria.
La Chiesa di Santa Maria di Betlem è composta da tre navate e, come la maggior parte dei monumenti del Val di Noto, subì ampi rimaneggiamenti specialmente dopo i terremoti del 1613 e del 1693 che, per fortuna, risparmiarono il mirabile e ricchissimo portale strombato della navata di destra, risalente alla prima metà del XVI secolo, uno straordinario esempio di architettura tardo-gotica che trova riscontro anche in altri edifici della città di Modica come il Portale De Leva, il Portale del Carmine e il Portale di Santa Maria del Gesù. In questo portale è possibile ammirare l'oppulenza e il fasto della Contea di Modica durante il XIV e XV secolo grazie alla ricchezza delle decorazioni, al sovrapporsi di archi e di ogive, all'esuberanza di fregi e di finissimi arabeschi. Il portale porta nella Cappella Palatina dove si trovano alcune tombe gentilizie e dove è possibile ammirare il pavimento realizzato con ceramiche di Caltagirone. Dal mese di aprile 2019, all'interno della Chiesa di Santa Maria di Betlem è esposta la statua originale della Madonna di Lordes donata dalla famiglia modicana che molti anni fa se l'aggiudicò all'asta. Pregevoli le tele dell'Assunta (1713) sull'altare centrale e quella dell'Immacolata con Sant'Antonio (1738) nel terzo altare destro. All'interno della chesa, nella navata di sinistra potete visitare anche l'artistico Presepe Monumentale (1882), permanente, opera del frate cappuccino Benedetto Papale, un vero capolavoro dell'arte presepiale siciliana.